Déclaration CFDT au CSEC du 25 & 26/01/2022 Relative au projet de transfert de portefeuille d’assurance d’AMF à la Sauvegarde et la fusion par voie d’absorption d’AMF par la GMF
Lors du CSEC du 5 janvier Laurent TOLLIE nous a présenté, sous couvert de stricte confidentialité, les projets de transfert de portefeuille d’assurance d’AMF à la Sauvegarde ainsi que la fusion par voie d’absorption d’AMF par la GMF, nommés projet Mirabelle. Chacun d’eux ayant pour enjeux de mettre fin à la difficulté de mobilisation du sociétariat d’AM tout en simplifiant les structures juridiques du Groupe Covéa. Un préalable nécessaire à cette opération interviendra en date du 1er mai, faire que les salariés d’AMF deviennent contractuellement des salariés de la GMF.
Tout d’abord le contexte avec un peu d’histoire, AMF, les Assurances Mutuelles de France, sont une des constituantes historiques de la SGAM Covéa. Ses origines datent du XIXème siècle lors de la création de plusieurs mutuelles contre les risques incendie, notamment AMSSO (L’assurance Mutuelle de la Seine et de la Seine-et-Oise) qui s’associera 150 ans plus tard avec TF (les Travailleurs Français) pour devenir le Groupe d’Assurances Mutuelles de France, le GAMF, qui fusionnera par la suite et finira par se rebaptiser Groupe Azur en 1988.
5 ans plus tard c’est la création du groupe « Azur GMF, mutuelles d’assurances associées » alors constitué d’Azur Assurances IARD, Azur Vie, l’Alsacienne Vie, AMI, des Assurances Mutuelles de France, la CERES, Fidelia assistance, la Garantie Mutuelle des fonctionnaires, GMF assurances, GMF Protection Juridique, GMF Vie, LITIS & La Sauvegarde.
En 2005 les adhésions d’AM et de la GMF sont effectives à la SGAM Covéa, l’activité « Réassurance et Acceptation Internationale » (RAI) d’AMF est quant à elle transférée à Covéa Coopérations.
Une présentation ou un rappel des différents protagonistes s’imposent. AM c’est 43 CDI et 3 alternants qui concentrent exclusivement leur activité sur l’assurance de garanties d’assistance, commercialisés par la Sauvegarde, se traduisant en quelques chiffres par :
Un CA brut de 9.6 M€
Un ratio combiné de 93%
Des revenus financiers nets de 12.4 M€
Des fonds propres de 1261 M€
Un ratio de solvabilité de 523%
300 mille contrats 4R/2R/MRH, 70 mille AF et 700 contrats risques spécifiques
Le fonctionnement actuel se définit par la souscription de garanties d’assistance pour les sociétaires par la Garantie Mutuelles des Fonctionnaires dont la distribution est confiée à la société GMF Assurances en complément de ses contrats IARD.
LA SAUVEGARDE assure de son côté les clients qui n’ont pas qualité pour adhérer à la GMF ainsi que les personnes morales, les associations et les fédérations.
Le projet consisterait à supprimer le lien de sociétariat entre les titulaires de contrats LA SAUVEGARDE comme AM. Le modèle économique s’en trouverait donc simplifié puisqu’il conduirait à regrouper chez un seul assureur toutes les garanties des contrats dont les garanties d’assistance de LA SAUVEGARDE.
Ainsi l’animation de la vie sociale d’AM auprès de son sociétariat s’en trouverait facilitée au sein du pôle « AM – GMF ». Ce qui, de facto, générerait une optimisation des coûts de fonctionnement par l’unicité de cette entité détentrice de participations dans Covéa Coopérations en simplifiant son organisation juridique.
Par conséquent et bien évidemment sous réserve des différents garde- fous constitués par les décisions des Conseils d’Administration ainsi que des Assemblées Générales comme des recueils d’avis des Instances Représentatives du Personnel sans omettre l’autorisation de l’ACPR, les opérations juridiques suivantes seraient envisagées :
Cession du portefeuille de contrats d’assistance d’ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (AM) à LA SAUVEGARDE, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion-absorption
Fusion par voie d’absorption, sans transfert de portefeuille d’assurance, d’AM par LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (La GMF), avec pour conséquences juridiques :
- Transmission universelle du patrimoine d’AM à La GMF
- Dissolution sans liquidation de l’entité juridique AM
- Retrait d’AM de la SGAM Covéa
- Changement de dénomination sociale de LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES qui deviendrait AM-GMF, entrainant une modification de la raison sociale et des statuts de la GMF sans en changer sa marque commerciale et les éléments associés.
Avec pour dates d’effet des opérations :
- Réalisation juridique fin 2022 (la date précise dépend du traitement du dossier par l’ACPR et de la publication au JO)
- Effet rétroactif comptable et fiscal de la fusion (impôt sur les sociétés) au 1er janvier 2022
Rappelons qu’a déjà été consultée l’intégralité des CA concernés sur la poursuite du projet au mois de décembre et qu’un accord sur les opérations de cession de portefeuille et/ou de fusion-absorption sera demandé respectivement aux différents CA en mars. Quant à l’approbation des opérations ainsi que le changement de dénomination sociale de la GMF ceux-ci s’effectueront lors des AG respectives qui auront lieu en mai & juin 2022.
Conjointement à chacune de ces étapes, un dépôt de dossier sera livré auprès de l’ACPR pour une réalisation envisagée au dernier trimestre 2022.
En conclusion sur ce projet de transfert de portefeuille d’assurance d’AMF à la Sauvegarde et de fusion par voie d’absorption d’AMF par la GMF il apparait, pour la CFDT, que ce projet s’inscrit pleinement dans l’histoire constitutive de notre Groupe comme dans sa volonté d’évolution juridique, sociale, opérationnelle et stratégique. Puisque l’ensemble des prérogatives nécessaires à sa parfaite exécution sont remplies, les élus de la CFDT rendent un avis favorable.